“大健康投融資及合規發展系列論壇”觀點集萃

新藥研發投資

新藥研發未來發展潛力巨大，行業同質化競爭激烈，企業間的合并和收購開始活躍，抓住獨特的投資賽道，打通全面產業鏈對新藥研發行業的投資至關重要。

因創新藥投資風險高、周期長，其模式通常是VIC，即Venture風險資本+IP知識產權+CRO研發外包。投資人在公司架構、產品線及后續運營決策等各方面有很大的話語權。目前人民幣投資人比較青睞中后期項目，而早期項目應當尋找專業背景強的美元基金和知名機構。創新藥公司創始人或管理層在項目醞釀之初，應當聘請經驗豐富的律師平衡各方利益，促成交易早日達成。

企業境內外上市

隨著A股發行上市制度改革的推進，“境內外多地上市”的布局將成為未來中國醫藥醫療企業的一種常見模式，更多優秀的醫藥企業將同時登陸A股與港股市場。

醫藥企業已然是中國資本市場IPO的主力，IPO過程中需要注意以下三個方面：一是資本運作的規劃及規范是醫藥企業IPO的基礎，境內資本運作需要3年的報告期，因此需要提前規劃，避免因為報告期問題影響企業資本運作的節奏。二是科研實力是醫藥企業的重中之重，需要重點關注企業知識產權保護；同時，核心技術團隊的穩定性也直接影響企業的可持續發展，適當的激勵政策和激勵體系至關重要。三是醫改政策及醫藥銷售過程中的法律問題是決定醫藥企業資本運作的重要因素，因此需要諳熟資本市場對醫藥行業的核查要求，以及醫藥企業和行業的合規要求。

境外上市地的選擇，要結合企業發展階段、創始股東和投資人背景、不同資本市場投資者成熟度及上市條件規則等。在國家鼓勵創新的政策扶持下，未盈利生物醫藥企業迎來黃金發展期。只要充分重視并規避潛在重大法律問題，無論是采用紅籌重組、H股等境外上市模式，還是登陸國內科創板，都能實現企業成功登陸資本市場。

社會辦醫及醫療機構并購上市

社會資本設立醫療機構有直接設立和與政府合作設立兩種模式，在設立過程中應重點關注名稱核準、選址、運營資質等問題。社會資本投資醫療機構，具體的投資方式包括但不限于股權投資、產權受讓（受讓出資人權益）、參與公立醫院改制、協議合作模式（IOT模式）、特許經營模式等。在投資過程中應重點關注科室承包或出租、醫師外出會診、物業合規等方面的問題。

雖然民營醫院通過IPO方式進行上市的目前只有愛爾眼科一家，但國家宏觀層面一直鼓勵和支持社會辦醫。隨著創業板注冊制的推出，民營醫院迎來了良好A股上市機會，其上市的重要考量點是合規性，既要滿足國家對醫療機構的監管要求，也要滿足其他監管部門對一般企業合規性的要求。

大健康并購

生物制藥、醫藥流通、醫療器械、醫藥研發及生產外包、醫療服務是目前及未來一段時間的并購熱點領域。但頻繁并購將推高醫藥行業上市公司商譽，業績承諾不及預期的現象也并非罕見。這就需要經驗豐富的律師于盡職調查階段揭示風險，將客戶需求落實到交易文件，協助交易雙方根據交易標的實際經營情況合理安排業績承諾等具體條款。

中國資本投資歐美醫藥企業時，首先需要關注投資國的監管環境，包括國家安全審查、外商投資審查、反壟斷審查的情況等。此外，還需要關注標的公司資質與許可，以及知識產權等重要無形資產。在草擬交易文件時，也需充分關注英美并購協議的特點，對其中諸如陳述與保證條款、重大不利影響條款等重要條款是否符合投資人利益嚴加把握。

海外醫療標的投資并購大概有五種融資模式：模式一，內保外貸模式，以境內擔保境外放款的形式實現境外融資。模式二，過橋融資及并購貸款以及銀團貸款模式，解決企業交割前的過橋融資；也可以采用1+1模式以后期并購貸款置換前期過橋融資的組合方式。模式三，聯合投資人模式，結合外部的財務投資人或戰略投資人的投資共同實施投資，類似私募融資方式。模式四，發行股份購買資產模式，以股權置換形式實現無現金收購，避免現金融資壓力。模式五，作為債權融資模式的境內外債券發行募集資金的方式，用于境外投資并購。一個項目中也可以綜合采用一種或多種融資模式。對于跨境交易來說，多元化的融資渠道和模式將助力中國企業更游刃有余地走向國際。（文字整理：本報記者胡芳）（胡芳）

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